Sindicación de acciones y mercado de control societario

En las sociedades mercantiles resulta muy frecuente la celebración de los denominados acuerdos de sindicación de acciones, entre los cuales se incluyen tanto los sindicatos de voto como los de bloqueo. A pesar del recelo que tradicionalmente han despertado, ha terminado imponiéndose la aceptación de su licitud y validez conforme a nuestro Derecho de sociedades. Sin embargo, en nuestra doctrina resulta generalizada la opinión de que sólo son eficaces entre quienes los estipulen, mientras que su existencia resulta irrelevante para los terceros y para la propia sociedad.

En esta monografía se replantean tales temas desde el punto de vista específico de las sociedades cotizadas, sobre las cuales inciden normas recientes como la Ley de Transparencia o la Directiva de OPAs. Para ello, se parte de la constatación de que los acuerdos de sindicación de acciones pueden afectar al funcionamiento del mercado de control societario. Por una parte, pueden constituir una medida defensiva que impida el éxito o, incluso, la mera formulación de una eventual OPA; lo cual no impide el mantenimiento de su validez como regla general, pero sometida ahora a una serie de requisitos que vienen a alterar su carácter tradicionalmente secreto, y, en consecuencia, tal vez también su eficacia.

Por otra, los acuerdos de sindicación de acciones han sido considerados como un medio para la adquisiciónde ese control, por lo que se ha planteado la cuestión de si existe obligación de formular una OPA en aquellos supuestos en los que dos o más accionistas de una sociedad cotizada, cuya participación conjunta pueda ser calificada de significativa, celebran un acuerdo sobre el ejercicio de sus derechos de voto para influir de manera decisiva en la vida social.